Tagihan Texas akan menyerahkan kemenangan besar kepada Tesla, bisnis besar lainnya

Ketika Delaware menegur Elon Musk atas paket gajinya, Texas sekarang menawarkan perusahaan Amerika jalan untuk menghindari tantangan hukum oleh sebagian besar pemegang sahamnya.

Selama dua bulan terakhir, anggota parlemen telah mendorong sepasang tagihan yang menurut mereka akan membawa lebih banyak bisnis ke Lone Star State. Senat Bill 29 akan mempersulit pemegang saham untuk menuntut perusahaan, sementara Senat Bill 1057 akan meningkatkan standar untuk membawa resolusi pada pertemuan tahunan.

SB 29 akan berlaku untuk banyak perusahaan besar yang didirikan di Texas, seperti Tesla dan Southwest Airlines. SB 1057 dapat berlaku untuk bisnis yang hanya berkantor pusat di Texas, seperti AT&T dan pengelolaan limbah, bahkan jika mereka terdaftar secara hukum di tempat lain.

Mereka telah bergerak cepat dengan hampir tidak ada oposisi terorganisir, dengan kedua proposal sekarang menunggu tanda tangan Gubernur Greg Abbott.

Kantornya mengatakan kepada Business Insider bahwa dia ingin memperkuat bisnis dan akan “meninjau proposal apa pun” yang dikirim anggota parlemen ke mejanya. Dia sebelumnya ditandai bahwa dia akan menandatangani SB 29.

Chris Babcock, seorang pengacara yang berbasis di Dallas yang membantu menyusun SB 29, mengatakan kepada Business Insider bahwa berbagai bisnis dan ahli membentuk RUU tersebut, yang ia anggap seimbang. Senator Bryan Hughes, seorang Republikan dan pendukung utama SB 1057, mengatakan itu dimaksudkan untuk menghentikan serangan yang dipolitisasi terhadap bisnis Texas.

Para kritikus, sementara itu, mengatakan bahwa RUU itu dapat menyuarakan hak -hak pemegang saham minoritas dan menjadikan Texas surga bagi pejabat perusahaan seperti Elon Musk, yang memiliki taruhan dan pengaruh kepemilikan yang luar biasa besar terhadap bisnis mereka.

“Ada kutipan terkenal dari John Dingell, mantan anggota Kongres Michigan, yang berkata, ‘Jika Anda menulis zat itu dan Anda membiarkan saya menulis prosedur, saya akan mengacaukan Anda setiap saat.’ Itulah tepatnya yang terjadi di sini, “kata Joel Fleming, seorang pengacara yang mewakili investor dalam sengketa tata kelola.

Dengan kata lain, Texas tidak mengubah standar dewan perusahaan diadakan, Fleming percaya – tetapi akan membuat sangat sulit bagi pemegang saham reguler untuk meminta pertanggungjawaban jika mereka melanggar aturan.

Texas membantu manajer perusahaan

Jika perusahaan yang diperdagangkan secara publik memilih, SB 29 akan memberikan dewan direksi secara signifikan lebih banyak perlindungan hukum dan membuat lebih sulit bagi investor untuk menuntut direktur, secara efektif mencegah tuntutan hukum pemegang saham profil tinggi seperti paket yang melihat paket pembayaran Hakim Delaware mencabut Paket Musk.

Babcock menyebut kasus Tesla, yang saat ini sedang naik banding, “akselerator.” Keputusan lain oleh pengadilan kanselir negara bagian yang melibatkan perusahaan Moelis dan Activision “menantang praktik perusahaan yang sudah lama ada,” katanya, dan juga mendorong diskusi.

“Bagaimana Anda bisa memiliki kepercayaan diri pada hakim Delaware?” kata Eric Lentell, pengacara top di Archer Aviation, yang bersaksi mendukung SB 29 dan yang perusahaannya digugat di Delaware. “Pemungutan suara pemegang saham pada dasarnya diabaikan” ketika investor Tesla mencoba meratifikasi kompensasi Musk, katanya.

Musk dan Tesla tidak menanggapi permintaan komentar.

SB 1057, sementara itu, akan meningkatkan standar untuk resolusi pemegang saham. Ini akan mengharuskan pemegang saham untuk memiliki 3% saham atau $ 1 juta dalam saham dan untuk mengumpulkan dukungan dari pemegang dua pertiga dari saham perusahaan sebelum mengajukan proposal.

James McRitchie, seorang investor kecil dari California yang menentang RUU itu, mengatakan Texas “memimpin perlombaan ke bawah.” Dia mengatakan meminta dukungan dari investor lain dapat menelan biaya jutaan orang di perusahaan seperti Tesla dan menghalangi semua kecuali investor terkaya.

Senator Hughes mengutip Kampanye Keberhasilan Mesin Hedge No. 1 yang kecil untuk membentuk kembali Dewan Direksi Exxon pada tahun 2021 sebagai pengaruh, meskipun SB 1057 tidak berlaku untuk nominasi Direktur.

Seorang juru bicara Engine No. 1 menolak berkomentar.

AT&T dan NASDAQ dukungan terdaftar Untuk SB 29. Texas Stock Exchange, startup yang mencoba merayu daftar dari New York, bersandaran kedua tagihan.

RUU lain yang tidak jauh, SB 2337, menargetkan rekomendasi tertentu dari Proxy Advisors. Hughes mengatakan perusahaan seperti ISS dan Glass Lewis telah merekomendasikan agar investor institusi memilih saham mereka untuk alasan yang termotivasi lingkungan dan keanekaragaman yang mungkin tidak benar-benar meningkatkan nilai saham mereka.

ISS dan Glass Lewis tidak menanggapi permintaan komentar.

“DEXIT”

Hughes mengatakan SB 29 dibangun di atas penciptaan pengadilan bisnis Texas khusus tahun lalu. Dia menyebut RUU itu sebagai “DEXIT” pada sidang, anggukan kepada perusahaan -perusahaan seperti Tesla dan TripAdvisor pindah dari Delaware.

Para pembela Delaware mengatakan undang-undangnya diterapkan dengan dapat diprediksi dan pengadilannya dijalankan oleh hakim ahli yang tidak pro-manajemen atau pro-share pemegang.

“Kami pikir kami menyatukan bagian terakhir untuk menjadikan Texas tempat yang menarik untuk berbisnis,” kata Hughes.

Brian Quinn, seorang profesor hukum di Universitas Boston, mengatakan tagihan memberi manajer perusahaan terlalu banyak kekuatan bagi investor agar nyaman. Dia mengatakan mereka akan mengubah Texas menjadi galeri “bajingan ‘” seperti Nevada, yang telah dikritik atas hukum perusahaan yang lemah dan pro-manajemen.

“Texas tidak bersaing dengan Delaware,” kata Quinn. “Texas bersaing dengan Nevada.”

Babcock mengatakan Texas masih akan memiliki pengawasan pemegang saham yang lebih ketat daripada Nevada, mencatat bahwa direktur Texas harus tetap loyal kepada perusahaan dan dapat lebih mudah dihapus oleh pemegang saham.

Glenn Hamer, yang memimpin Asosiasi Bisnis Texas, mengatakan pada sidang pada bulan Maret bahwa “Delaware telah meledakkannya.”

“Kami memiliki ekonomi terbaik di galaksi,” katanya. “Jika Anda memiliki masalah internal, apakah Anda akan diperlakukan lebih baik di Delaware atau apakah Anda akan diperlakukan lebih baik di negara bagian yang telah menjadi mesin ekonomi Amerika Serikat?”

Punya tip? Hubungi reporter ini melalui sinyal di 314-971-1627 atau email di jnewsham@businessinsider.com. Gunakan alamat email pribadi dan perangkat non -bajingan; Inilah panduan kami untuk berbagi informasi dengan aman.